近日，上交所向广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“文灿股份”，603348SH)下发重组问询函，就文灿股份拟通过现金收购百炼集团407.80万股普通股交易事项提出20问，涉及标的公司2019年业绩大幅下滑的原因等。

6月19日，文灿股份披露的重大资产购买报告书(草案)显示，文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic 公司、Philippe Galland和Philippe Dizier以每股 38.18 欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 407.80万股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%;因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司(交易代码：BELI.PA)，在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。

本次交易百炼集团 100%股份的定价为2.51亿欧元，折合每股价格38.18欧元，其中：拟收购交易对方持有的407.80万股股份对应作价确定为1.56亿欧元，按照估值基准日汇率计算，约合12.17亿元人民币。本次交易的独立财务顾问中信建投证券。

截至估值基准日2019年12月31日，百炼集团100%股权的估值为2.70亿欧元，按照基准日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.8155 换算，约合人民币21.09亿元，百炼集团合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为1.67亿欧元，增值额为1.02亿欧元，增值率约为61.23%。

上交所注意到，标的公司2018、2019年的净利润分别为2715.2万欧元和1241.4万欧元，根据IFRS规则披露2018、2019年毛利率分别为49.64%和51.36%。

上交所要求文灿股份补充披露标的公司2019年业绩大幅下滑的原因，并结合行业、订单情况、股价表现等说明标的公司是否存在重大变化;标的公司毛利率较高的原因，结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否可持续，测算在我国会计准则下实际毛利率数据，说明与同行业可比公司是否一致等问题。

以下为问询函原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】0825号

关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函

广东文灿压铸股份有限公司

经审阅你公司披露的重大资产购买报告书(草案)(以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1、草案显示，本次交易公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，以文灿投资所有股权、公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保;拟通过文灿法国与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行申请共计不超过1亿欧元的银行贷款;公司股东盛德智投资承诺在本次交易交割日之前以资本金或股东借款的方式向公司提供资金。根据约定，法国兴业银行放款的先决条件之一为要求将标的公司百炼集团合计金融负债偿还至3000万欧元以下。截至2019年12月31日，百炼集团的金融负债约为1.36亿欧元。

请公司补充披露：(1)公司及子公司江苏文灿压铸有限公司的特定土地使用权及地上附着物是否为公司及子公司的主要经营资产。若触发担保义务是否会影响公司及子公司的正常生产经营;(2)百炼集团金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安排、资金来源，以及对其日常经营的影响;(3)请说明本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿付安排;(4)公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源。请财务顾问发表意见。

2、草案显示，本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公司，本次交易的完成尚需以法国外商投资审查通过。标的公司主要运营主体位于境外，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。标的公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定，其主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，本次交易需Philippe dizier先生辞去标的公司CEO职务。

请公司补充披露：(1)通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排;(2)后续对境外公司实施有效管控的具体措施;(3)说明本次交易需CEO辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性是否矛盾，交易完成后公司对标的公司业务、人员的整合计划，并对可能存在的整合风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

3、草案显示，标的公司主要从事汽车制动系统的精密铝合金铸件，经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。受贸易摩擦影响，汽车市场销量下行，标的公司2018、2019年的净利润分别为27，152和12，414千欧元，根据IFRS规则披露2018、2019年毛利率分别为49.64%和51.36%。标的公司2018、2019年前五大客户销售总额占比分别为69%和66%，其中第一大客户采埃孚2018、2019年销售总额占比分别为33%和31%。

请公司补充披露：(1)标的公司2019年业绩大幅下滑的原因，并结合行业、订单情况、股价表现等说明标的公司是否存在重大变化;(2)标的公司毛利率较高的原因，结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否可持续，测算在我国会计准则下实际毛利率数据，说明与同行业可比公司是否一致;(3)说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形，并结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施，说明是否存在客户流失风险;(4)结合上述分析、本次交易对上市公司的影响等，进一步分析说明本次收购的原因和必要性。请财务顾问、会计师发表意见。

4、草案显示，本次交易分别采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，标的公司100%股权估值为26990.20万欧元，增值额10249.50万欧元，增值率约为61.23%。另外，2017年至2018年中，标的公司股价最高为62欧元/股，最低为28欧元/股，收购价格为38.18欧元/股，相比《报价函》签署公告前一日溢价率为29%。

请公司补充披露：(1)上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程;(2)结合股价变动趋势、定价和增值率等，进一步说明本次交易收购价格的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

5、草案显示，本次交易的交易对方Copernic持有标的公司580，200股股票已被质押，占标的公司已发行总股本的8.81%。交易对方承诺在本次股份交割日前，确保解除上述质押安排。如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除非因自然人买方死亡或残疾导致其无法交割，卖方应当在发生上述情况之后 5 个营业日内，根据不同情形向买方支付购买价格5%的款项。同时，本次交易设置买方分手费，需根据不同情形，支付目标股份分手费或锁定股份分手费。

请公司补充披露：(1)解除该股票质押情形的具体措施和时间安排;(2)明确上述目标股份分手费和锁定股份分手费中购买价格的具体含义，以及1%和5%比例的确定标准。请财务顾问发表意见。

6、草案显示，Philippe Dizier通过本次协议转让交易其持有的 269，265 股股份，其中40，390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割。Philippe Dizier与Thierry Rivez和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，约定了优先购买权。协议约定，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述协议。

请公司补充披露：(1)Philippe Dizier所持40，390股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份锁定解除是否存在实质性障碍;(2)标的公司的其他部分管理人员名单，Philippe Galland是否为相关股东协议签署方，Thierry Rivez是否有行使优先购买权的意向;(3)解除《股东协议》是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。

7、草案显示，在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得标的公司至多100%股权。

请公司补充披露：(1)强制要约收购的相关规定及具体流程;(2)实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，并在五个交易日内书面回复我部，对草案进行修订并履行信息披露义务。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年七月七日

关键词： 文灿股份