上交所官网近日发布消息，将于5月28日审核深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“力合微”)的首发申请。力合微的主营业务为基础通信技术研发及通信类超大规模集成电路设计、开发与销售。

力合微股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，第一大股东力合科创集团有限公司持股比例仅为17.81%。据中国经济网记者了解，力合科创为深交所上市公司通产丽星的全资子公司。

持有力合微5%以上股份的股东包括力合科创、Liu Kun、上海古树园投资管理有限公司。力合微前五大股东力合科创、Liu Kun、古树园投资、冯震罡、沈陈霖的持股比例分别为17.81%、11.36%、5.48%、4.63%、4.57%。

力合微称，除本招股说明书披露的部分股东存在关联关系外，股东之间不存在任何已签订但未披露的一致行动人协议。

根据环球表计统计的国网统招数据，2018年和2019年上半年，力合微HPLC(高性能高速载波)方案(包含直接中标和间接中标)市场占有率均为第四名。市场占有率数据显示，2018年，智芯微电子67.94%、海思半导体10.50%、东软载波6.96%、力合微3.93%;2019年上半年，智芯微电子67.97%、海思半导体7.76%、东软载波6.10%、力合微2.83%。

这并非是力合微首次向A股发起冲击。早在2014年9月，力合微就着手为上市做准备，开始进行上市辅导。一年后，力合微创业板首发申请在2015年11月获得受理。而力合微此次冲击创业板在2016年10月终止审查。

2019年11月7日，力合微披露招股说明书申报稿，2020年5月19日该公司更新招股说明书上会稿。

本次冲击科创板，力合微选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

力合微申报前，2019年2月、4月、6月，共新增9名股东，分别是力合泓鑫、张东宝、陈丽恒、贺龄萱、李海霞、李强连、张艳丽、赵欣、钟丽辉，均以每股7元左右的协商定价入股，从古树园投资和宁波东钱购入股份。

据京达财经报道，业内人士分析认为，在力合微申报IPO前不到一年的时间，上述九位股东突击入股，明显有利益输送的嫌疑。

就“研发投入”来看，过去四年，力合微研发费用分别为3040.97万元、3406.87万元、3574.15万元和4272.14万元，研发投入占营业收入的比重分别为27.00%、25.24%、18.99%和15.44%。

2016年至2019年，力合微营业收入分别为1.26亿元、1.35亿元、1.88亿元和2.77亿元。各报告期末，力合微销售商品、提供劳务收到的现金均不及同期营业收入，过去四年，力合微销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.05亿元、1.24亿元、1.16亿元和1.75亿元。

过去四年，力合微归属于母公司所有者的净利润分别为840.13万元、1344.09万元、2298.11万元和4345.61万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-804.68万元、27.83万元、-784.65万元和2444.76万元。2016年和2018年，力合微经营活动产生的现金流呈净流出状态。

值得一提的是，力合微披露的两版招股说明书中，2017年和2018年，该公司包括资产总额、净利润、每股收益等多处财务数据对不上。

过去四年，力合微应收账款余额分别为5623.47万元、7545.80万元、1.48亿元和1.91亿元，应收账款余额2017年末较2016年末增长34.18%，2018年末较2017年末增长95.63%，2019年末较2018年末增长24.14%，应收账款余额占当期营业收入比例分别为49.92%、55.91%、78.45%和66.22%。

力合微坏账准备也逐年增长，过去四年分别为456.22万元、788.75万元、1200.44万元和1402.24万元。

力合微主要产品的终端用户大部分为电网公司，该公司经营对电网公司依赖程度较高，存在一定经营风险。如果未来电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，就很可能对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。

行业竞争加剧，力合微的毛利率不断下滑。2016年至2019年，力合微综合毛利率分别为59.69%、58.54%、48.17%、48.36%，呈下降趋势。

力合微称，鼎信通讯和东软载波两家上市公司为同行业可比毛利率公司。过去四年，鼎信通讯的毛利率分别为62.09%、58.48%、50.88%和45.54%，东软载波的毛利率分别为63.66%、56.00%、50.23%和50.92%。也就是说，除鼎讯通讯2019年毛利率低于力合微，过去四年两家公司各期毛利率均高于力合微。

招股书显示，2016年至2018年，力合微每年均存在现金分红一次，现金分红金额分别为1460万元、730万元、730万元，累计分红2920万元。

2018年10月19日，国家税务总局深圳市南山区税务局向公司出具《税务行政处罚决定书(简易)》(深南税简罚[2018]25929号)，因力合微丢失已开具增值税专用发票两张，对力合微予以责令限期改正并罚款人民币200元。力合微于2018年10月19日缴纳了上述罚款。

对上述问题，中国经济网记者发送邮件至力合微董秘办，截至发稿未收到回复。

无控股股东股权分散

力合微前身为深圳市力合微电子有限公司，成立于2002年8月12日。2014年6月，力合微有限整体变更为股份公司。

力合微是一家专业的集成电路设计企业，自主研发物联网通信核心基础技术及底层算法并将研发成果集成到自主设计的物联网通信芯片中，主要产品包括电力物联网通信芯片、模块、整机及系统应用方案。

2019年11月7日，力合微在上交所网站披露招股说明书，拟于上交所科创板上市，保荐机构为兴业证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

力合微选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

力合微称，根据《关于发行人预计市值的分析报告》，公司的预计市值为15.92亿元;根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-56号”审计报告，公司2018年营业收入和净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为1.88亿元和1597.02万元，公司2019年营业收入和净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为2.77亿元和3694.39万元。

力合微本次拟公开发行股票数量不超过2700万股，发行后总股本不超过1亿股。该公司拟募集资金3.18亿元，拟分别用于投资研发测试及实验中心建设项目、新一代高速电力线通信芯片研发及产业化、微功率无线通信芯片研发及产业化项目和基于自主芯片的物联网应用开发项目。

报告期内，力合微股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，第一大股东力合科创集团有限公司持股比例仅为17.81%。力合微不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形。除本招股说明书披露的部分股东存在关联关系外，股东之间不存在任何已签订但未披露的一致行动人协议。

持有力合微5%以上股份的股东包括力合科创、Liu Kun、古树园投资。力合微前五大股东力合科创、Liu Kun、古树园投资、冯震罡、沈陈霖的持股比例分别为17.81%、11.36%、5.48%、4.63%、4.57%。据中国经济网记者了解，力合科创为深交所上市公司通产丽星的全资子公司。

三年前冲刺创业板折戟

此次并非力合微首次启动证券化征程。

早在2014年，力合微变更为股份有限公司后就开始着手上市事宜，中信证券担任其上市辅导机构。

2015年8月27日，力合微报送招股说明书，欲登陆创业板上市。不过2016年底，力合微IPO便终止审查。

证监会公布的2016年6-9月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题显示，彼时力合微主要存在3个问题：1、所处行业市场总需求减少，2016年1-6月销售收入出现大幅下滑，期间费用上升，上半年净利润出现亏损;2、根据已有订单、销售计划及成本费用预算预计2016年全年净利润较2015年有所下滑，下滑幅度可能达到50%左右;3、新产品进入市场需要更多的投入及一定的市场培育期，新产品能够带来的收入不可预期，因此公司2017年主营业务收入情况也有较大的不确定性。

中国经济网记者翻阅此前的申报稿发现，2014年，力合微营业收入1.45亿元，到了2016年，这个数字下降到了1.13亿元;净利润也由2014年的3273.52万元降至2016年的840.13万元。

销售商品、提供劳务收到的现金连续四年不敌营业收入

2016年至2019年，力合微营业收入分别为1.26亿元、1.35亿元、1.88亿元和2.77亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为840.13万元、1344.09万元、2298.11万元和4345.61万元。

过去四年，力合微经营活动产生的现金流量净额分别为-804.68万元、27.83万元、-784.65万元和2444.76万元。2016年和2018年，力合微经营活动产生的现金流呈净流出状态。

同时，各报告期末，力合微销售商品、提供劳务收到的现金均不及同期营业收入。2016年至2019年，力合微销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.05亿元、1.24亿元、1.16亿元和1.75亿元。

两版招股说明书财务数据“打架”

据中国经济网记者了解，力合微2019年11月7日披露招股说明书申报稿，2020年5月19日该公司更新招股说明书上会稿，两版招股说明书中，包括资产总额、净利润、每股收益等多处财务数据对不上。

2017年和2018年，力合微招股书申报稿显示资产总分别为26831.78万元和34153.93万元，上会稿显示资产总额分别为26805.07万元和34501.71万元。

来源：力合微招股说明书上会稿

归属于母公司所有者权益方面，力合微申报稿显示，2017年为20373.35万元;上会稿显示，2017年为20346.64万元，二者相差26.71万元。

来源：力合微招股说明书申报稿

两版招股说明书中，力合微2017年和2018年的营业收入相同，分别为1.35亿元和1.88亿元，但同期净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据均对不上。

力合微招股说明书申报稿显示，净利润和归属于母公司所有者的净利润2017年均为1370.80万元，2018年均为2271.40万元;上会稿显示，净利润和归属于母公司所有者的净利润2017年均为1344.09万元，2018年均为2298.11万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据，2017年和2018年，力合微申报稿显示分别为1112.70万元和1570.31万元，上会稿显示分别为1085.99万元和1597.02万元。

数据同样对不上的还有该公司2017年基本每股收益和稀释每股收益数据。申报稿显示，2017年力合微基本每股收益和稀释每股收益均为0.18元，上会稿中，基本每股收益和稀释每股收益均变更为0.19元。

研发费用占营业收入的比例连续三年下滑

过去四年，力合微研发费用分别为3040.97万元、3406.87万元、3574.15万元和4272.14万元，研发投入占营业收入的比重分别为27.00%、25.24%、18.99%和15.44%。

力合微研发费用主要由员工薪酬及福利，折旧及摊销、技术费用、企业孵化合作费、差旅费等构成。其中，员工薪酬及福利占研发费用的比例最高，过去四年分别为1621.59万元、2060.76万元、2365.12万元和2954.27万元，占研发费用的比例分别为53.32%、60.49%、66.17%和69.15%;折旧及摊销占研发费用的比例居第二位，过去四年分别为228.30万元、316.33万元、349.95万元和338.82万元，占研发费用的比例分别为7.51%、9.29%、9.79%和7.93%。

过去四年，同行业可比公司(东软载波、鼎信通讯和瑞斯康)研发费用率平均值分别为12.00%、15.80%、13.93%和15.57%。

2016年至2018年，力合微研发费用率分别高于同行业可比公司研发费用率平均值15个百分点、9.44个百分点、5.06个百分点;2019年，力合微研发费用率较同行业可比公司研发费用率平均值略低0.13个百分点。

应收账款余额持续增长

随着经营规模不断扩大，力合微应收账款余额也相应增长。过去四年，力合微应收账款余额分别为5623.47万元、7545.80万元、1.48亿元和1.91亿元，应收账款余额2017年末较2016年末增长34.18%，2018年末较2017年末增长95.63%，2019年末较2018年末增长24.14%，应收账款余额占当期营业收入比例分别为49.92%、55.91%、78.45%和66.22%。

过去四年，力合微坏账准备也逐年增长，分别为456.22万元、788.75万元、1200.44万元和1402.24万元。

招股书显示，2016年度，许昌智能继电器股份有限公司和赛凡半导体公司的货款无法收回，核销金额分别为180万元和15.09万元。2019年度，北京中电金蜂科技有限公司和广东中钰科技股份有限公司的货款无法收回，核销金额分别为63.30万元和67.00万元。

力合微称，广东中钰科技股份有限公司对方面临破产;北京中电金蜂科技有限公司长期拖欠货款，经诉讼，法院强制执行无果。

报告期各期末，力合微应收账款账面价值分别为5167.25万元、6757.05万元、1.36亿元及1.67亿元，占同期流动资产比重分别为23.54%、29.70%、44.71%及49.69%。

伴随应收账款的持续增加，力合微报告期内应收账款周转率逐年下降，分别为2.26、1.85以及1.83，同期可比上市公司应收账款周转率均值分别为2.67、2.57以及1.87。

对电网公司依赖程度较高

力合微主要产品的终端用户大部分为电网公司，公司经营对电网公司依赖程度较高，存在一定经营风险。

报告期内，力合微来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为96.54%、94.83%和94.72%。

力合微报告期内对前五大客户的销售收入分别占总收入的31.84%、45.29%、60.96%。

报告期内，力合微向电网公司前五大客户销售收入分别为1398.98万元、3096.77万元和2829.05万元，占直接向电网公司销售收入比重分别为84.12%、91.59%和89.97%;向前五大非直接向电网公司销售收入分别为4125.62万元、7382.67万元和12125.50万元，占非直接向电网公司销售收入比重35.15%、48.17%和49.68%。

力合微称，报告期内，公司向电网公司销售的稳定性取决于当年各省电网公司招标量及公司中标情况。报告期内，公司直接向电网公司销售金额显著增长。虽然报告期内前五大客户占比较大，但历年前五大客户均有一定变化，对单一客户不存在依赖性;公司非直接向电网公司销售产品的金额持续大幅增长，主要销售对象为电表厂商及通信终端厂商，其稳定性取决于各家电表厂商及通信终端厂商当年在电网招标中的中标情况，报告期各期均有一定的变化，对单一客户不存在依赖性。

力合微坦承，如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。

毛利率下滑

在行业竞争加剧的背景下，力合微毛利率不断下滑。2016年至2019年，力合微综合毛利率分别为59.69%、58.54%、48.17%、48.36%，呈下降趋势。

2018年，力合微毛利率同比下滑10.37个百分点，该公司解释称，毛利率下滑主要有两个原因。一是自2018年开始，公司收入主要来源于销售电网高速载波产品，最终使用者系国家电网公司，因销售给国家电网的高速载波类产品均需遵循统一的国家电网标准，国家电网的议价能力提升，因此电网高速载波产品毛利率低于电网窄带类产品;二是ID使用费增加。自2018年10月1日至2028年9月30日，按照中国电力科学研究院有限公司与公司签订的高速电力线载波通信(HPLC)芯片专利实施许可协议，约定公司应按制造含有本合同标的专利的产品时，按照实际使用的专利种类和数量，实时结算专利许可使用费，具体为1元/个。2018年发生ID使用费125.20万元，2019年发生ID使用费351.90万元。

过去四年，同行业可比上市公司综合毛利率分别为58.59%、53.47%、44.88%和42.03%。

力合微称，公司与同行业可比公司综合毛利率较为接近且动趋势一致。瑞斯康自2018年开始进入智慧制造及工业自动化业务，自动抄表及其他业务逐步收缩，与公司不具有可比性。

过去四年，鼎信通讯的毛利率分别为62.09%、58.48%、50.88%和45.54%，东软载波的毛利率分别为63.66%、56.00%、50.23%和50.92%。也就是说，鼎信通讯和东软载波两家毛利率可比上市公司，除鼎讯通讯2019年毛利率低于力合微，过去四年两家公司各期毛利率均高于力合微。

2018年市场占有率为3.93%

根据环球表计统计的国网统招数据，2018年和2019年上半年，公司HPLC方案(包含直接中标和间接中标)市场占有率均为第四名。

2018年前三名厂商及力合微的市场占有率分别为智芯微电子67.94%、海思半导体10.50%、东软载波6.96%、力合微3.93%;2019年上半年前三名厂商及力合微的市场占有率分别为智芯微电子67.97%、海思半导体7.76%、东软载波6.10%、力合微2.83%。

力合微称，公司与前三名厂商，尤其是智芯微电子，市场占有率仍有较大差距。

如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对力合微一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。

力合微认为，可比上市公司(东软载波、鼎信通讯和瑞斯康)借助资本市场力量发展壮大，收入规模较大，业务板块分散度较高，客户类型也更为多样。因此，与同行业可比上市公司相比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而体现为公司应收账款期末余额较高，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司偏低。

涉嫌突击入股

2019年6月11日，古树园投资分别与深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)和张东宝签订《股份转让协议书》，古树园投资将持有公司的150万股公司股份和90万股公司股份以7.75元/股的价格分别转让予深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)和张东宝，合计股份转让价款分别为1,162.5万元和697.5万元。

2019年6月20日，上述股权变更在深圳联合产权交易所完成了非上市股份公司股份交割。

2019年2月18日，宁波东钱分别与陈丽恒、李海霞、黄兴平、李强连、刘元成、吴颖、钟丽辉、周晓新签订了《股份转让协议书》，约定将宁波东钱持有的发行人15万股、23万股、25万股、66.88万股、30万股、30万股、20万股、20万股股份以7元/股的价格分别转让给陈丽恒、李海霞、黄兴平、李强连、刘元成、吴颖、钟丽辉、周晓新。

2019年4月15日，宁波东钱分别与贺龄萱、张艳丽、冯震罡、赵欣签订了《股份转让协议书》，约定将宁波东钱持有的发行人100万股、45万股、100.12万股、25万股股份以7元/股的价格分别转让给贺龄萱、张艳丽、冯震罡、赵欣。

2019年8月27日，上述股权变更在深圳联合产权交易所完成了非上市股份公司股份交割。

据京达财经报道，业内人士分析认为，在力合微申报IPO前不到一年的时间，上述九位股东突击入股，明显有利益输送的嫌疑。

力合微称，古树园投资和宁波东钱与包含新增9名股东在内的受让股东是严格按照相关法律法规并按相应流程完成的股份交割，并不存在利益输送行为。

曾被列为被执行人

天眼查显示，2019年4月15日，力合微被列为被执行人，执行法院为深圳市南山区人民法院，案号为(2019)粤0305执3690号，执行标的3万元。据悉，本案为张超军与力合微相关劳动争议。

根据深圳市南山区人民法院2019年4月24日公布的执行裁定书【(2019)粤0305执3690号之二】，申请执行人张超军与被执行人力合微劳动争议纠纷一案，深圳市劳动人事争议仲裁委员会深劳人仲案[2019]1406号仲裁调解书已经发生法律效力。因被执行人力合微未履行上述生效法律文书确定的义务，申请执行人张超军于2019年4月15日向深圳市南山区人民法院申请强制执行，请求强制执行被执行人力合微支付执行款项30000元，深圳市南山区人民法院依法受理。

深圳市南山区人民法院表示，本案执行过程中，本院作出(2019)粤0305执3690号执行裁定书，冻结了被执行人力合微在浦发银行79×××17账户内存款。后经深圳市南山区人民法院查明，被执行人力合微已于立案前主动向申请执行人支付了全部执行款项30000元，申请执行人向深圳市南山区人民法院确认已收到该笔执行款项并申请结案。深圳市南山区人民法院解除对被执行人力合微名下财产的查封、冻结。

招股书显示，力合微报告期内还存在一项违法违规行为。

2018年10月19日，国家税务总局深圳市南山区税务局向公司出具《税务行政处罚决定书(简易)》(深南税简罚[2018]25929号)，因力合微丢失已开具增值税专用发票两张，对力合微予以责令限期改正并罚款人民币200元。力合微于2018年10月19日缴纳了上述罚款。

三年分红2920万元

招股书显示，2016年至2018年，力合微每年均存在现金分红一次，现金分红金额分别为1460万元、730万元、730万元，累计分红2920万元。

此外，力合微表示，在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2019年9月16日，力合微2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

关键词： 力合微